1930年月上海，爱国青年许文强（周润发饰）度量着一腔热血，却因参予门生活动而被捕坐牢许文强偶然间卷入一场黑帮火拼，结识了正在穷户区长年夜的丁力（吕良伟饰），两人遂结为刎颈交，誓要正在上海滩黑道中闯着名堂。两人机遇际会，参加了叱咤上海滩曲直短长两道冯敬尧（刘丹饰）的团体，成为黑道中世态炎凉的人物。冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰）对于许文强一见钟情，但许文强同心专心奇迹，没有想谈后代私交。一段上海帮会内的人物情仇以及恋爱故事由此睁开。 电影本身所要想表现的一种细腻情怀了，即便影片诸多画面一般。
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