1930年月的上海，正在统一间工场唱工的世钧（拂晓）以及曼桢（吴倩莲）成为情人。曼桢从前失怙，姐姐曼璐（梅艳芳）为了赡养一家老少，肉痛分手情人去当舞女赢利，终究嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到垂危家信回到南京，方知家人召回只为让其结婚。由于性情上的脆弱，也因久等没有来曼桢的手札，世钧终究迎娶了他其实不爱好的门当户对于的翠芝（吴辰君）。上海这边，没有能生养的曼璐为顾全自已经的职位地方，计划令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，断送了曼桢与世钧的恋爱。曼璐身后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就如许错过情缘。 不是简单的爱情片，绝对的佳片。
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